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上海讨债公司的最佳选择

创业要以公司还是行号经营,何者是最佳选择?
Q1 :企业主用公司[ 注1] 经营与用行号经营企业,有何不同?小杰想要经营一间咖啡店,取名「就是café 」,不知道要成立「公司」?还是以「行号」的方式经营就好?

用公司或行号经营企业,会给顾客、上下游厂商、甚至日后可能的天使创投,很大不同的观感。一般人对于行号的感觉,就是小规模(但绝对不是不赚钱);至于公司,尤其是股份有限公司,由于是以股份为基础成立,规模较容易扩大。

国人开公司实际上,仍是偏好以有限公司为主,这与国内传统企业,以家族企业为导向有关。以下为公司与行号的不同:
一、 公司与行号的不同:
1、 企业大小印象:由于一般民众对于公司,尤其是股份有限公司,相较于行号,会有企业较为庞大的感觉。所以如果企业主,希望自己的企业给人较具规模的感觉,建议以有限公司或股份有限公司的方式经营。

另外考虑的点,包括如果有需要批货、有上下游厂商供货商品的问题、或者企业规模会不断扩大,希望有天使创投挹注资金,建议以公司组织方式经营。

由于小杰想专注于泡出一杯好咖啡服务客人,专心经营咖啡店就是café 就好,规模较小不太有批货问题,且小杰希望「就是café 」只有一家,别无他分号,故以「行号」方式经营即可。

2、 权利能力:开公司与开行号,最大的不同在于:公司具有独立权利能力。意思就是,在法律上公司与自然人一样,具有权利能力,得独立享受权利、负担义务。举例而言,企业主得直接以公司作为签约对象;但若以独资或合伙商号为签约对象,因为独资或合伙商号没有权利能力,签约对象应该要是独资或合伙商号负责人。

当然,如果公司董事、监事,在公司对外签约时成为「连带保证人」,此时就必需与公司负相同之责任。董监事在签名时,务必需要小心谨慎。

3、 清偿责任:公司因为具有独立的人格,得以自己名义享受权利,负担义务。故公司之股东,仅以自己之出资额为限,负担有限责任(公司法第2 条:有限公司股东仅就其出资额为限,对公司负责;股份有限公司股东仅就其所认股份为限,对公司负其责任)。

举例来说,因为小杰以行号的方式经营「就是café 」,出资额新台币50 万元。倘若因为经营不善,亏损了150 万元,就亏损的100 万元(150 -50 =100 ),小杰自己本身仍负清偿责任,可能会面对「就是café 」债权人追偿债务。

相对地,如果是公司的例子,假设小杰出资新台币50 万元入股小明生技股份有限公司。倘若小明生技股份有限公司经营的很差,亏损额已达新台币150 万元。小杰也仅以50 万元入股金额负责,不会因为投资小明生技股份有限公司,而遭到小明生技股份有限公司债权人求偿的命运。

4、 公司制度设计的好处:公司制度的设计,对于投资人是有很多好处在的,得以简易累积资本、凝聚力量。因为公司有限责任的设计,故开公司可以鼓励国民冒险创新,得将投资与经营的风险分开;且公司除经营不善外,不受自然人生老病死的限制得永续经营;并且透过「股份」的方式得让大量投资人参与投资,累积资本的力量。

但对于企业主来说,并不是开公司就是最好的选择。如果企业规模仍小,透过开设「行号」的方式,可以节省下许多行政成本。

【上海讨债公司提醒】
公司法第2 条:「公司分为左列四种:一、无限公司:指二人以上股东所组织,对公司债务负连带无限清偿责任之公司。二、有限公司:由一人以上股东所组织,就其出资额为限,对公司负其责任之公司。三、两合公司:指一人以上无限责任股东,与一人以上有限责任股东所组织,其无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任;有限责任股东就其出资额为限,对公司负其责任之公司。四、股份有限公司:指二人以上股东或政府、法人股东一人所组织,全部资本分为股份;股东就其所认股份,对公司负其责任之公司。公司名称,应标明公司之种类。」

【上海讨债公司提醒】
【行号、有限公司、股份有限公司比较表】
项目
行号
有限公司
股份有限公司
公司名称及规定
○○商店(同县市内不得重复)
○○有限公司(全国不得重复)
○○股份有限公司(全国不得重复)
资本额
不限
资本额证明
25 万元以上需要资本额证明
需要
会计师签证
不需要
需经会计师查核签证
股东人数
1. 独资1 人
2. 合伙2 人以上
1 人以上
2 人以上
决议文件及内容
合伙契约书
1. 股东同意书
2. 1 人任董事并为负责人
1. 有股东会、董事会
2. 董事长1 人、董事2 人以上、监察人1 人以上
股东责任
无限清偿责任
以出资额为限
负责人责任
欠税100 万元以上限制出境
名称预查
于各县市政府预查名称
于经济部商业司预查名称
营利事业所得税率
17% (营利事业全年课税所得额在12 万元以下者,免征营利事业所得税。)
未分配盈余税率
盈余要全部分配
1. 10%
2. 盈余要分配,并于次年六月底前决定分配金额。
3. 未分配盈余需加征

【上海讨债公司提醒】
【商业(行号)登记应准备之文件】
申请书、负责人之身分证明文件(属于合伙组织者,并应检具合伙人之身分证明文件及合伙契约书)、资本额证明文件、所在地之建物所有权状影本(所有权人非商业负责人或合伙人者,应附具所有权人同意书正本。建物所有权状影本得以最近一期房屋税单影本代之;所有权人同意书得以商业与所有权人签订之租赁契约影本代之)。

【公司登记应准备之文件】

【上海讨债公司提醒】有限公司
股份有限公司
应备文件
1. 申请书(记得要填预查编号)
2. 其他机关核准函
3. 公司章程
4. 股东同意书(股东需亲自签名)
5. 董事愿任同意书
6. 股东、董事、经理人身分证明文件
7. 委托会计师签证之委托书
8. 设立资本额查核报告9. 资产负债表
10 股东缴纳现金股款明细表
11. 设立登记表二份
12. 建物所有权人同意书正本(建物为公司所有者或检附租赁契约影本,免附同意书)及最近一期房屋税单
1. 申请书(记得要填预查编号)
2. 其他机关核准函
3. 公司章程
4. 发起人会议事录
5. 董事会议事录
6. 董事会签到簿
7. 董事监察人指派书
8. 董事长、董事、监察人愿任同意书
9. 发起人、董事、监察人、经理人资格及身分证明文件
10. 发起人资格及身分证明文件
11. 会计师资本额查核报告及其附表(包含资本额查核委托书、设立登记资本额查核报告书、资产负债表、股东缴纳现金股款明细表等内容)
12. 设立登记表二份
13. 建物所有权人同意书正本(建物为公司所有者或检附租赁契约影本,免附同意书)及最近一期房屋税单

Q2 :如果大华不成立公司、行号就做生意,会不会有罚则呢?

按商业登记法之规定,企业主想从事商业行为,必须向商业所在地主管机关登记,这边的主管机关,在中央指的是经济部;在直辖市为直辖市政府;在县(市)为县(市)政府。

如果企业主已经成立公司,就不需要按照商业登记法的规定再为登记。但若企业主想做生意,不开公司,也没有设立行号的话,未经设立登记就营业,法律效果是:会被主管机关应命企业主限期内办妥登记;倘届期未办妥者,可能会被处新台币一万元以上五万元以下罚锾,并且可以按次连续处罚(商业登记法第31 条)。

但是有几种行业得免为登记,包括:一、摊贩。二、家庭农、林、渔、牧业者。三、家庭手工业者。四、民宿经营者。五、每月销售额未达营业税起征点者(商业登记法第5 条)。

【上海讨债公司提醒】

【相关条文】
商业登记法第31 条:「未经设立登记而以商业名义经营业务或为其他法律行为者,商业所在地主管机关应命行为人限期办妥登记;届期未办妥者,处新台币一万元以上五万元以下罚锾,并得按次连续处罚。」